21. 侵犯商业秘密纠纷经历两审均得到支持

答辩状

答辩人（原审原告）： 重庆两江新区A学校，住所地：xxxxxxxx，统一社会信用代码：xxxxxxxx，诉讼代理人联系电话：xxxxxxxx。

针对上诉人刘某不服重庆自由贸易试验区人民法院作出的（2024）********号《民事判决》提起的上诉，答辩人依法答辩如下：

一、 一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，理应予以维持。

1、关于《NIIT员工行为守则》的签署及保密义务

一审中，答辩人提交了上诉人刘某签署的《劳动合同》《NIIT员工行为守则》及《承诺书》等书面证据，明确约定上诉人刘某的保密义务。其中，《劳动合同》明确约定“乙方在任何时间包括离职后，不得向任何机构或个人透露甲方的商业、市场、薪酬、教材等一切信息”，《NIIT员工行为守则》第2.1.11条亦规定禁止泄露公司机密信息，且《NIIT员工行为守则》一直公布在公司的内网上，员工可随时登陆自行查看，同时在上诉人刘某向答辩人出具的《承诺书》中也明确了自己清楚公司的劳动纪律、规章制度、《NIIT员工手册》的所有内容。

故上诉人刘某声称“从未见过《NIIT员工行为守则》”与事实严重不符。事实上，上诉人刘某自2016年入职答辩人处，长期从事咨询主管工作，其日常工作需接触客户信息等商业秘密，理应知晓并遵守保密义务。此外，答辩人也在不定期地组织公司员工学习公司的规章制度、《NIIT员工手册》等内容，故上诉人刘某主张“不知晓保密义务”纯属恶意狡辩。

2、关于微信聊天记录的真实性与关联性

一审中，答辩人提交的微信聊天记录显示，上诉人刘某使用其工作手机（号码*****）与案涉学生家长王某联系，在学生家长王某明确意属答辩人，并要求与答辩人签约的情况下，仍引导学生家长至第三方机构“B学校”签约。上诉人刘某与学生家长王某的全部聊天记录均是由学生家长王某展示提供，由证人叶某全程拍摄获取的；该聊天记录经当庭质证，且与叶某的证人证言、王某的通话录音、转账记录等形成完整的证据链，足以证实上诉人刘某的侵权行为。

上诉人刘某辩称“聊天记录中的微信非其本人使用”，与客观事实严重不符，纯属上诉人刘某意欲逃脱法律责任而编造的谎话，学生家长王某在通话录音和视频中均笃定讲述是上诉人刘某在与她进行沟通联系的，结合叶某的证人证言也足以推翻上诉人刘某辩称的“聊天记录中的微信非其本人使用”的言论。 同时答辩人还提交员工龙某的录音，在录音中龙某明确讲述上诉人刘某有收取“B学校”返费的事实，同时明确了刘某联系的是“B学校的曾老师”，结合答辩人提交的上诉人刘某与员工龙某的微信聊天截图，以及上诉人刘某微信好友列表中备注的“源码曾老师”等关联性证据，也进一步证实了刘某在答辩人处工作期间一直在将本属于答辩人的商业信息泄露给第三方，以先让第三方录系统的方式抢夺原属于答辩人的交易资源。

3、关于案涉客户信息构成商业秘密的认定

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条及司法解释，答辩人主张的客户信息（包括客户姓名、联系方式、培训意向等） 系通过大量网络推广投入（如抖音、百度、美团等平台）或他人介绍、口碑推广等获取，且采取了签订保密协议、设置门禁权限、专用咨询电话等合理保密措施，符合商业秘密的法定要件。

上诉人刘某声称“案涉信息可通过公开渠道获取”系混淆概念。在本案中，学生祝某的家长系主动上门联系，沟通之初也是强烈要同答辩人签约的，而该学生家长的联系方式及培训意向不管是经他人介绍还是通过口碑相传而来均系答辩人通过付费推广所获取的精准商业线索，非一般公众可轻易获得，其秘密性与商业价值已在一审中进行了充分论证。

二、一审酌定赔偿金额合理合法，应予以支持。

1、关于实际损失与侵权获利的认定

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十七条，案涉学生祝某最终向第三方机构支付学费20,980元，直接导致答辩人丧失交易机会，该金额可作为实际损失的参考依据。此外，上诉人刘某通过引导客户至竞争对手处，客观上获得返费利益（如龙某的录音证据显示“返费两千元”），其侵权行为具有明显恶意。

一审法院综合考虑侵权行为情节、商业秘密价值及合理维权费用（律师费6,000元），酌定赔偿30,000元，符合法律规定，并无不当。

2、上诉人刘某主张“赔偿金额过高”无依据

案涉学生家长已明确表达报名意向，若非上诉人刘某的恶意引导，其本应与答辩人签约。上诉人刘某所谓“学生自主选择第三方机构”的辩解，实为掩盖其违反保密义务、破坏商业机会的行为。赔偿金额经一审法院综合考虑与事实相符，上诉人刘某主张赔偿金额过高无任何依据。

三、上诉人诉讼请求无事实与法律依据，应予以驳回。

一审判决事实认定清楚、法律适用正确，上诉人刘某提出的各项质疑均已被答辩人提交的证据充分反驳。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

此致

重庆市第一中级人民法院

答辩人：重庆两江新区A学校

二〇二五年 月 日