4.2 温州D公司案件创新工作汇报

一、授信基本情况

温州D公司（以下简称“温州D公司”）于2011年6月7日与贵行签订授信合同，给予温州D公司授信3500万元。授信由平阳E公司家具有限公司（以下简称“平阳E公司”）以名下房产提供5001万元最高额抵押担保，温州F公司承担最高额为1000万元连带责任保证，温州G公司承担最高额为1500万元连带责任保证，涂某、陈某、黄某承担最高额为3500万元的连带责任保证。

温州D公司分两笔向贵行申请提取了借款本金共计3500万元，未按期偿还贵行借款本金3500万元、利息1085291.67元以及逾期还款产生的逾期利息，贷款余额为36085291.67元。

二、抵押物处置基本情况

1、前期基本情况

代理律师接受本案委托时，案件已向平阳县人民法院申请实现担保物权，且于2013年5月7日向平阳县人民法院申请强制执行。

2013年7月17日，平阳法院委托瑞安H公司对平阳E公司的抵押房产作出瑞房评字（2003）********号《评估报告》（报告有限期为2013年7月29日至2014年7月29日）。在此期间，由于抵押厂房实际由温州D公司占有使用，一直未能顺利腾空，2013年10月11日，在法院的主持下，温州D公司与贵行签订执行和解协议，承诺在2013年10月31日前开始腾空抵押厂房内的机器设备并在2013年11月30日前腾空完毕，逾期未腾空完毕的，由法院强制腾空，产生的损失由其自行承担。此后，温州D公司公司并未履行腾空义务。直至2014年初代理律师接手本案，抵押厂房因温州D公司及其实际控制人黄某的阻扰等原因，仍未采取强制腾空措施，致使本案受理执行一年多后始终未能对抵押房产进行拍卖。

2、接受委托后的工作情况

在厘清案件脉络之后，解决抵押房产的腾空问题，让案件执行工作得以继续推进，被列为代理律师的工作重点。经过多次现场走访及与法官的沟通，确定抵押房产现由温州D公司、林某和谢某占有使用，其中温州D公司系无偿使用平阳E公司的部分抵押房产，林某和谢某分别向法院提供其与黄某签订的《厂房租赁合同》，租赁期限分别为2012年7月15日至2017年7月15日、2013年5月1日至2022年5月1日。针对抵押房产的现实情况，代理律师向平阳法院出具《关于请求立即对我行抵押房产采取停水、停电等强制腾空措施的紧急情况报告》，报告指出林某、谢某与黄某、温州D公司建立的租赁关系依法不得对抗贵行合法设立、登记在前的抵押权，二人的行为属非法占用，拒不搬出抵押房产的行为已经严重影响了我行抵押权的实现，故对于抵押房产应予以强制腾空并进行拍卖，同时为排除执行干扰，还请求法院立即采取停水、停电、强行搬离等强制腾空措施。

平阳法院在收到上述报告之后，再次向温州D公司送达了搬迁公告，温州D公司实际控制人黄某也再次保证即日停产自行腾空，但此后仍未停产搬迁。代理律师面对此种复杂情况，仍坚持与法院沟通，向占用人施加压力，2014年7月，再次得到温州D公司、谢某、林某的口头保证，承诺在2014年7月23日前自行腾空完毕。但令代理人没有想到的是，上述非法占用人竟然再一次反悔，拒不按期腾空，此时虽经代理人不断努力，但由于法院并未实际对非法占用人采取具体的强制措施，导致评估报告期限届满仍未能进行拍卖。

评估报告已经过期，需要对抵押房产重新评估，已经对贵行造成更大的损失，代理律师据此再次强烈要求法院对非法占用人采取停水停电的强制措施，考虑到之前非法占用人多次反悔的情况，这一次法院听取了代理律师的意见，向水电部门发函，要求配合停水停电。代理律师趁机继续向非法占用人施压，终于在2014年10月17日非法占用人林某、谢某到法院出具了《执行担保书》，承诺各自向法院缴纳10万元保证金，申请暂缓对抵押房产的腾空，保证最迟在2015年10月17日前自行腾空，如逾期不履行腾空承诺，需承担担保书中约定的其他责任。

至此，抵押厂房无法腾空的问题暂时得到解决，2014年11月10日，法院向瑞安I公司发出委托函，要求对抵押厂房进行评估，2014年11月24日，评估公司出具《房地产估价报告》，确定估价对象房地产的价值为人民币3135万元。

三、拍卖过程中的创新工作

完成评估之后，在总行领导、分行领导、支行领导及同事的大力支持和配合下，经代理律师与平阳法院积极沟通协调，最终在2015年4月将第一次拍卖的公告挂到淘宝网司法拍卖平台上，确定了第一次拍卖的起拍价为2660万元，第一次网拍的时间为5月7日上午10点至8日上午10点。确定了拍卖时间，代理律师的工作重心就放在了推广上面，在这一阶段主要是配合分行和平阳支行的同事们通过传统的客户短信平台这一渠道对抵押厂房进行宣传推广。

抵押厂房在第一次拍卖中因无人报名而流拍，这一情况引起了代理律师对于拍卖推广方向的思考。通过研究淘宝网司法拍卖平台上平阳地区近一年厂房拍卖的情况，了解到平阳县整体经济环境下行，特别是平阳工业园区内的企业，大部分企业都已无力支撑，企业转让、倒闭、破产，成为了常态，只剩下极少部分企业还在勉强维持生产。因此，出现工业园区内厂房到第三次拍卖仍无人竞拍导致流拍的情况也就不足为奇了。考虑到平阳经济不景气的环境，代理律师在制定推广方案时将目标放在较有实力的瑞安的企业上，通过瑞安支行的领导和同事们向瑞安的企业推送抵押厂房第二次拍卖的信息。

第二次拍卖时间为2015年5月28日上午10点至29日上午10点，起拍价为2130万元，至拍卖结束时仍旧无人报名，抵押厂房再次流拍。对于前两次拍卖前无人咨询且无人报名的情况，代理律师再次研究寻找新的推广突破口。根据到瑞安各企业走访的情况，与瑞安的客户经理沟通，了解到瑞安的企业虽实力较强，但对于平阳的经济发展仍旧信心不足，瑞安的企业主们还是对瑞安和市区的房产更为感兴趣，这样一来，代理律师不得不调整之前的策略，再次将目标对准平阳的市场。

第三次拍卖公告很快挂出，起拍价1700万元，拍卖时间为2015年6月23日至24日。此时，距离第三次拍卖时间只有十五天了，如果第三次拍卖再流拍，贵行不得不面对厂房变卖或直接抵债的情况，将无法实现贵行快速清收的目的。面对这一急迫的情况，代理律师虽然拟好抵债申请书的文稿，做好抵债的准备，但并未放弃接下来的推广工作。这一次代理律师决定尝试在原有渠道的基础之上，重新发掘新的推广渠道，初步将推广重点放在平阳县万全工业区管委会。

平阳县万全工业区管委会的工作人员接待了代理律师一行，在我们简单阐述推广的需求之后，工作人员表示其实园区内的每一家企业的动态，他们都非常的清楚，前两次的拍卖他们也有关注，也向园区内的企业做了推广，他们认为前两次拍卖均流拍和大环境不景气有很大的关系，在接收我们提供的第三次拍卖的材料之后，答应再一次向园区内的企业家和厂家进行宣传推广。同时，代理律师得到了一个非常重要的建议，管委会工作人员建议我们到平阳县万全工业区产权交易中心进行询问。经了解，该交易中心是由万全镇副镇长直接领导的派出单位，负责向管委会上报园区厂房租赁及买卖的情况，具有一定的推广宣传能力。此后代理律师来到产权交易中心，向工作人员表达需要借助其平台推广厂房拍卖的意愿，工作人员在了解了抵押厂房的基本情况后，便对厂房进行了登记，答应帮助我们进行推广，主要通过短信和网络的渠道，向平阳商会、万全商会的各位会员，有针对性的推送。

此后，推广的成效逐渐显现，2015年6月20日起，代理人开始接到意向买家的咨询电话，主要想了解抵押厂房欠税的问题，在对税费问题进行解答后，意向买家表示会考虑参与第三次拍卖。2015年6月22日，淘宝网司法拍卖页面显示有1人报名，6人关注，2015年6月23日拍卖开始前，淘宝网司法拍卖页面显示有4人报名，11人关注，在拍卖过程中还陆续有人报名，最终参与竞拍的买家共有6人之多，经过281次竞价，13次延时，最终以2745万元的价格成交，比第一次拍卖起拍价还高出85万元。

依照温州市中级人民法院、温州市地方税务局及温州市国家税务局联合发布的《关于破产程序和执行程序中有关税费问题的会议纪要》规定，通过司法拍卖成交的房地产，过户交易产生的税费由买卖双方各自承担，因此，拍卖成交款扣减了抵押房地产交易过程产生的税费及本案的诉讼费、执行费，贵行最终受偿金额为2299余万元。

抵押厂房在前两次拍卖无人问津的情况下，在第三次拍卖中以超出一拍价格的高价成功拍出，与推广工作中突破既有推广模式，创新推广渠道，找准推广平台密不可分。

广东景达律师事务所

二〇一六年一月十三日